Kari Lautjärvi

Osakeyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävänä on edistää yhtiön etua. Yhtiön johdon yleistä lojaliteettivelvollisuutta tulkitaan kiinteässä yhteydessä yhtiön toiminnan voitontuottamistarkoitukseen ja jatkuvuuteen sekä yhtiön johdon päätöksen tai toimen taustalla olevaan liiketaloudelliseen perusteeseen. Tilanteen arviointiin vaikuttaa usein myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate. Miten yhtiön johdon tulee eri tilanteissa huomioida yhtiön etu?

Hyvä hallinnointitapa (corporate governance) kehittyy ja korostuu. Yhtiön yhteiskuntavastuuseen (corporate social responsibility) kiinnitetään yhä enemmän huomiota. Merkitseekö yhtiön etu vain yhtiön ja sen osakkeenomistajien vai myös yhtiön muiden sidosryhmien intressien huomioimista? Miten vahvasti yhtiön toimintaympäristön tulee vaikuttaa yhtiön liiketoimintaan?

Teoksessa määritellään yhtiön johdon lojaliteettivelvollisuuden ja yhtiön edun näkökulmasta osakeyhtiölain mukaiset suuntaviivat johdon päätöksenteolle ja toimille erilaisissa yhtiön varojen jakoa ja käyttöä koskevissa tilanteissa. Teos on näin ollen hyödyllinen erityisesti hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille ja muille johtoryhmän jäsenille, osakkeenomistajille ja velkarahoittajille sekä yhtiöjuristeille, asianajajille ja tilintarkastajille. Teos sopii erinomaisesti yhtiöoikeuden oppikirjaksi.

Välipääomarahoitusinstrumenteilla pyritään erityisesti säätelemään sijoittajien kontrollivaltaa sekä residuaali- ja maksunsaantiasemaa osakeyhtiöissä. Näillä instrumenteilla pyritään hyödyntämään kirjanpidollisesti ja regulatiivisesti oman pääoman edut sekä verotuksellisesti vieraan pääoman edut. Kansainväliset IFRS-standardit tarjoavat suomalaisille osakeyhtiöille liikkeeseenlaskijoina kirjanpidollisesti joustavamman mahdollisuuden strukturoida välipääomarahoitusinstrumentteja joko omaan tai vieraaseen pääomaan luettavaksi. Osakeyhtiöt voivat välipääomarahoituksella tehostaa pääoman hankintaansa, alentaa pääoman hankintansa kustannuksia ja helpottaa myös riskienhallintaansa. Samoin yhtiön sijoittajat voivat näillä instrumenteilla parantaa tuotto-odotustaan sekä hallita tehokkaammin tuoton ja riskin suhdetta. Suomalaisten osakeyhtiöiden kiinnostuksen välipääomarahoitusinstrumentteihin voidaan olettaa tulevaisuudessa kasvavan erityisesti pankkirahoituksen vaihtoehtona.

Teoksessa analysoidaan laajalti erilaisia välipääomarahoitusinstrumentteja sekä yleisesti velkojan ja etenkin velkapohjaisen välipääomarahoittajan asemaa osakeyhtiöoikeudellisen suojan näkökulmasta. Osakeyhtiölain velkojiensuojan lisäksi tarkastellaan erityisesti yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien ulottuvuutta yleensä velkojaan ja erityisesti velkapohjaiseen välipääomarahoittajaan, jonka velkainstrumentti on verrattavissa osakkeeseen.