Yritykset ja yhteisöt

Kirja on uudistuvan säätiöoikeuden perusteos, käytännöllinen käsikirja kaikille säätiöiden parissa työskenteleville. Kirjassa käsitellään mm. säätiöiden perustamiseen ja hallinnointiin sekä hyvään hallintotapaan liittyviä kysymyksiä, hallituksen tehtäviä ja säätiöiden suhdetta viranomaisiin. Lisäksi selvennetään säätiöiden verotusta niiden toiminnan ja rakennemuutosten yhteydessä. Uusi säätiölaki tulee voimaan 1.12.2015, mikä tekee kirjasta erityisen ajankohtaisen.

Osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvastuu koskee erityisesti hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, osakkeenomistajien ja tilintarkastajien vastuuta toiminnastaan osakeyhtiössä. Vastuu perustuu varsin yleisluonteisiin ja suppeisiin säännöksiin, joiden tarkka sisältö täsmentyy vasta oikeuskäytännössä. Teoksessa on huomioitu myös 1.1.2016 voimaan tuleva uusi tilintarkastuslaki.

Teoksessa selvitetään osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausvastuun syntyedellytyksiä ja vastuun toteuttamista. Lisäksi käsitellään eräitä muita aiheeseen läheisesti liittyviä vastuuperusteita, mm. vastuun samastusta, laittoman varojenjaon palautusvastuuta ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvaa osakkeiden lunastusvelvollisuutta. Vastuun samastuksen osalta käsitellään eritoten korkeimman oikeuden tuoretta linjausta asiasta. Teoksessa selvitetään myös yhtiön johtohenkilöiden vastuuta vahingonkorvauslain perusteella sekä yhtiön omaa vastuuta yhtiöoikeudellisella perusteella.

Kirjan teemana on osakeyhtiön osakkeen lunastaminen. Tarkastelun kohteena ovat osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain lunastussäännökset sekä sopimusperusteiset lunastusmekanismit. Lisäksi kirjassa kiinnitetään huomiota osakkeen lunastusinstituution teoreettisiin perusteisiin ja siihen, miten lunastussääntelyä olisi mahdollista kehittää.

Osakkeen lunastaminen ja varsinkin lunastushinnan määrittäminen ovat riitaherkkiä kysymyksiä. Kirjassa käydään perusteellisesti läpi näihin teemoihin liittyvää oikeus- ja välimieskäytäntöä. Varsinkin välimieskäytännön painoarvo kirjassa on huomattava ja sitä on kerätty niin Suomesta kuin muistakin Pohjoismaista suuri määrä.

Suomessa ei ole aikaisemmin julkaistu teosta, jossa osakkeen lunastamista olisi käsitelty näin laajasti ja perusteellisesti.

Osuuskunta on 1.1.2014 voimaan tulleen uuden osuuskuntalain myötä tullut varteenotettavaksi yritysmuodoksi. Osuuskunnan varojenjaon verotus uudistui 1.1.2015 lukien. Osuuskunnan omaa pääomaa voidaan hankkia ja muodostaa monipuolisesti sekä perustettaessa että toiminnan aikana. Osuuskunnan rahoitusinstrumenttien kirjo on monipuolinen. Osuuskunta voi muun muassa antaa osakkeita. Äänivalta osuuskunnassa voidaan sitoa jäsenen osuuksien tai osakkeiden määrään. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein osuuskunnan oman pääoman muodostamista ja sen uudelleenjärjestämistä sekä osuuskunnan varojen lainmukaista jakamista. Teos täydentää kirjoittajien aikaisempia teoksia Osakeyhtiön pääomanhallinta ja Henkilöyhtiön pääomanhallinta, ja se on trilogian päätösosa.

Yritystoiminta on jatkuvaa päätöksentekoa. Päätökset mahdollistavat voiton tuottamisen, mutta voitontuottamistavoite edellyttää riskien ottamista. Päätökset saattavat asianmukaisesta valmistelusta huolimatta osoittautua yhtiölle vahingollisiksi, minkä lisäksi päätöksentekijä voi joutua niistä henkilökohtaiseen korvausvastuuseen. Vahingonkorvausvastuun pelko voi vaikeuttaa rationaalista päätöksentekoa ja hallittua riskinottoa.

Kirjassa muodostetaan hyvän liiketoimintapäätöksen kriteerit, joita päätöksentekijät voivat hyödyntää tarkoituksenmukaisen päätösprosessin toteuttamisessa. Lisäksi ne määrittävät korvausvastuun syntymistä.

Liiketoimintapäätös on ilmiönä sekä taloudellinen että oikeudellinen. Päätöksenteon apuvälineitä haetaankin niin liiketaloustieteestä kuin juridiikasta. Lisäksi hyödynnetään päätöksenteon teorioita. Juridisesti keskeisin työkalu on business judgment rule (BJR), jonka merkitystä ja asemaa Suomessa kirja pyrkii selventämään. BJR ja liiketoimintapäätös ovat tutkimusaiheena universaaleja, kansallisen lainsäädännön rajat ylittäviä. Kirjassa onkin hyödynnetty vahvasti myös kansainvälistä materiaalia.

Osakeyhtiö I:ssä keskitytään yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin ja osakeyhtiöoikeuden yleisiin oppeihin, kuten voiton tuottamisen tarkoitus, yhdenvertaisuus ja johdon velvollisuudet
Periaatteet ovat laissa ja sen tulkinnassa merkittävässä asemassa. Teos on pohjana Osakeyhtiö-teossarjan toiseen ja kolmanteen osaan, joissa käsitellään osakeyhtiölain yksityiskohtaisia säännöksiä. Teoksessa käsitellään periaatteiden lisäksi osakeyhtiöoikeuden historiaa, osakeyhtiön luonnetta yritysmuotona ja yritykseen liittyviä teorioita sekä osakeyhtiölain yleisiä tulkintaperiaatteita.

Välipääomarahoitusinstrumenteilla pyritään erityisesti säätelemään sijoittajien kontrollivaltaa sekä residuaali- ja maksunsaantiasemaa osakeyhtiöissä. Näillä instrumenteilla pyritään hyödyntämään kirjanpidollisesti ja regulatiivisesti oman pääoman edut sekä verotuksellisesti vieraan pääoman edut. Kansainväliset IFRS-standardit tarjoavat suomalaisille osakeyhtiöille liikkeeseenlaskijoina kirjanpidollisesti joustavamman mahdollisuuden strukturoida välipääomarahoitusinstrumentteja joko omaan tai vieraaseen pääomaan luettavaksi. Osakeyhtiöt voivat välipääomarahoituksella tehostaa pääoman hankintaansa, alentaa pääoman hankintansa kustannuksia ja helpottaa myös riskienhallintaansa. Samoin yhtiön sijoittajat voivat näillä instrumenteilla parantaa tuotto-odotustaan sekä hallita tehokkaammin tuoton ja riskin suhdetta. Suomalaisten osakeyhtiöiden kiinnostuksen välipääomarahoitusinstrumentteihin voidaan olettaa tulevaisuudessa kasvavan erityisesti pankkirahoituksen vaihtoehtona.

Teoksessa analysoidaan laajalti erilaisia välipääomarahoitusinstrumentteja sekä yleisesti velkojan ja etenkin velkapohjaisen välipääomarahoittajan asemaa osakeyhtiöoikeudellisen suojan näkökulmasta. Osakeyhtiölain velkojiensuojan lisäksi tarkastellaan erityisesti yhtiön johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien ulottuvuutta yleensä velkojaan ja erityisesti velkapohjaiseen välipääomarahoittajaan, jonka velkainstrumentti on verrattavissa osakkeeseen.